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          新疆機械研究院股份有限公司 關于2019年度不進行利潤分配的專項說明的公告

          作者:新研牧神 發布日期: 2020-05-08 二維碼分享

          證券代碼:300159 證券簡稱:新研股份 公告編號:2020-034

          新疆機械研究院股份有限公司

          關于2019年度不進行利潤分配的專項說明的公告

          本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

          新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 4 月 28日召開第四屆董事會第十五次會議及第四屆監事會第六次會議,審議通過《關于2019年度利潤分配的預案》,本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議,現將相關事宜公告如下:

          一、2019年度利潤分配預案的具體內容:

          經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2019年度合并報表實現歸屬于母公司股東的凈利潤為-19.79億元,母公司報表實現歸屬于母公司股東的凈利潤為-2,149.95萬元。截至2019年12月31日,母公司報表未分配利潤2.46億元,合并報表未分配利潤-8.38億元。

          《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第 7.3.8條規定:“上市公司制定利潤分配方案時,應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時,為避免出現超分配的情況,公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例”。

          《新疆機械研究院股份有限公司章程》(2019年9月)規定:“公司實施現金分紅應同時滿足下列條件:1、公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值,且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)?!?/span>

          鑒于公司2019年度合并報表未分配凈利潤為負數且現金流緊張局面尚未緩解,根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的有關規定,為保障公司正常生產經營和未來可持續健康發展,公司決定:2019年度不派發現金股利,不送紅股,亦不進行資本公積金轉增股本。

          二、2019 年公司不進行利潤分配的原因說明

          截止本報告期末,公司合并報表未分配利潤為負數,按照《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》7.3.8條相關規定:“上市公司制定利潤分配方案時,應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時,為避免出現超分配的情況,公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例”。同時結合<公司章程>以及新研股份《未來三年(2018年—2020年)股東回報規劃》(修訂稿)中的有關現金分紅必備條件之規定,公司擬定本年度不進行現金分紅,也不送紅股,不以資本公積金轉增股本。本方案不存在損害公司和股東利益的情形。

          根據中國證監會第 35 號公告《關于支持上市公司回購股份的意見》:“上市公司以現金為對價,采用要約方式、集中競價方式回購公司股份的,視同上市公司現金分紅,納入現金分紅的相關比例計算”。公司在2019年1月以集中競價方式回購公司股份合計支付43,062,164.21元,視同其他方式分紅43,062,164.21元。

          三、獨立董事意見

          經認真審議,獨立董事認為:公司自上市以來一直執行良性的現金分紅政策,給廣大投資者提供持續回報。由于2019年公司虧損,合并報表可供分配利潤為負數,公司決定2019年度利潤分配預案為:不派發現金股利、不送紅股,亦不進行資本公積金轉增股本。該預案符合公司目前的實際情況,符合公司長遠發展和股東長遠利益,也符合公司章程的規定,審批程序合法合規,未損害全體股東特別是中小股東利益。因此,我們一致同意董事會制定的《2019年度利潤分配預案》,并同意提交公司2019年度股東大會審議。

          四、監事會意見

          公司2019年度利潤分配預案符合公司的實際情況,符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定,不存在損害公司及全體股東尤其中小股東利益的情形, 我們一致同意該利潤分配預案,并將該預案提請公司2019年度股東大會進行審議。

          五、備查文件

          1、第四屆董事會第十五次會議決議;

          2、第四屆監事會第六次會議決議;

          3、獨立董事對公司第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

          特此公告。

          新疆機械研究院股份有限公司董事會

          二〇二〇年四月二十九日

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